北大医药股份有限公司关于控股股东上层股权结构发生变动暨实际控制人发生变更的公告

时间： 2024-12-26 06:19     

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证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2024-072

北大医药股份有限公司关于控股股东上层股权结构发生变动暨实际控制人发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动原因系新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“新优势国际”）通过收购方正商业管理有限责任公司（以下简称“方正商业管理”）所持有的西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）100%股权，从而间接取得上市公司北大医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的控股权。

2、本次权益变动后，公司控股股东仍为合成集团，新优势国际持有合成集团100%股权，鑫通焱和科技（海南）有限公司（以下简称“鑫通焱和”）为新优势国际执行事务合伙人，徐晰人持有鑫通焱和的100%股权。徐晰人成为公司实际控制人。

3、本次权益变动不触及要约收购。

一、本次权益变动的基本情况

近日，新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正控股”）、方正商业管理、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》约定方正商业管理将其持有的合成集团100%股权转让给新优势国际。同日，新方正控股、北京方正数码有限公司（以下简称“方正数码”）、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，约定新方正控股和方正数码将其对合成集团及其下属公司享有的债权转让给新优势国际。上述股权转让和债权转让两者不可分割且互为条件。

2024年12月23日，合成集团股权转让完成了工商变更登记手续。

二、本次权益变动前公司控股股东及实际控制人情况

本次权益变动前，合成集团为上市公司控股股东，方正商业管理通过合成集团间接持有上市公司132,455,475股股份，占上市公司总股本的22.22%。方正商业管理和北大医疗管理有限责任公司（以下简称“北大医疗管理”）同受新方正控股控制，北大医疗管理持有上市公司70,328,949股股份，占上市公司总股本的11.80%。方正商业管理和北大医疗管理通过直接和间接方式合计持有上市公司202,784,424股股份，占上市公司总股本的34.02%。中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）的全资子公司新方正（北京）企业管理发展有限公司持有新方正控股66.507%股权，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）为平安人寿的控股股东，平安人寿及中国平安通过新方正控股间接控制公司。根据公开披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2024年中期报告》，因间接控制公司的中国平安无控股股东、无实际控制人，故公司的实际控制人为无实际控制人。

本次权益变动前，公司股权控制关系如下：

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二、本次权益变动后公司控股股东及实际控制人情况

（一）本次权益变动后公司控股股东及实际控制人变更情况

本次权益变动前，新优势国际未持有上市公司股份，合成集团为上市公司控股股东；本次权益变动完成后，合成集团仍为上市公司控股股东。新优势国际不直接持有上市公司股份，将通过持有合成集团100%股权的方式间接持有上市公司132,455,475股股份，占上市公司总股本的22.22%，并成为上市公司第一大股东的控股股东，不存在其他共同控制人。

本次权益变动后，新优势国际对上市公司的控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例如下：

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鑫通焱和作为新优势国际的执行事务合伙人，负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，对新优势国际具有控制权。徐晰人持有鑫通焱和100%股权，可通过鑫通焱和间接控制新优势国际，从而间接控制上市公司，成为上市公司实际控制人。

（二）新优势国际的基本情况

新优势国际的基本情况如下：

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截至本公告披露之日，新优势国际的出资情况如下：

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三、本次权益变动方式

新方正控股、方正商业管理、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》约定方正商业管理将其持有的合成集团100%股权转让给新优势国际。新方正控股、方正数码、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，约定新方正控股和方正数码将其对合成集团及其下属公司享有的债权转让给新优势国际。上述股权转让和债权转让两者不可分割且互为条件。

（一）《股权转让协议》的主要内容

1、交易各方

转让方：方正商业管理

受让方：新优势国际

相关方：新方正控股

2、本次股权转让

(1) 股权转让内容

本次交易指转让方将其持有的合成集团（下称“目标公司”）100%的股权（下称“目标股权”），以人民币1元的价格转让给受让方；新方正控股和方正数码将其对目标公司及其下属企业享有的债权转让给受让方。本次交易完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司，受让方将成为目标债权的债权人（目标债权转让相关内容请见下述“（三）《债权转让协议》的主要内容”部分）。本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者不可分割且互为条件。

受让方应于《股权转让协议》签署之次日起五个工作日内将全部股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。各方应配合目标公司于本次交易全部价款（包括本次股权转让的全部价款和本次债权转让的全部价款，下同）支付完毕后的三十个工作日内在登记机关完成与目标股权转让相关的变更登记手续。

各方同意，以完成与目标股权转让相关的变更登记手续之日为目标股权交割日；自目标股权交割日起，受让方享有与目标股权有关的一切权利，并承担与之相关的一切义务和责任；转让方对目标股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务和责任。

各方在此一致同意，无论出于任何情形，本次股权转让和本次债权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次债权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次股权转让应同时予以解除并恢复原状，各方应按照《股权转让协议》的约定承担相应的违约责任（如有）。

（二）《债权转让协议》的主要内容

1、交易各方

(1) 转让方1：新方正控股

(2) 转让方2：方正数码

(3) 受让方：新优势国际

2、本次债权转让

目标债权是指新方正控股和方正数码对目标公司及其下属企业享有的债权，截至2024年5月31日目标债权（未经审计）金额为人民币2,392,007,615.14元；此外，北大方正集团有限公司作为目标公司与重庆银海融资租赁有限公司融资租赁合同的保证人，在方正集团重整程序中已偿还52,650,482.60元，转让方已获得该部分的追偿权，其中18,004,004.60元已包含目标债权之内，该笔追偿权剩余部分在本次债权转让时一并转让，为目标债权的一部分。

受限于《债权转让协议》的条款和条件，新方正控股和方正数码以人民币3,300万元的价格将目标债权转让给受让方（其中，受让方应向新方正控股支付人民币30,144,215.97元，应向方正数码支付人民币2,855,784.03元），受让方同意受让目标债权。受让方应于《债权转让协议》签署之次日起五个工作日内将目标债权转让价款分别支付至各转让方指定的银行账户。

各方在此一致同意，无论出于任何情形，本次债权转让和本次股权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次股权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次债权转让应同时予以解除并恢复原状，各方应按照《债权转让协议》的约定承担相应的违约责任（如有）。

四、其他说明

1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东、董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

2、本次权益变动中信息披露义务人新优势国际的收购资金均来源于其自有或自筹资金。

3、根据相关规定，信息披露义务人新优势国际、方正商业管理应就本次权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见公司后续披露的相关公告。

4、本次权益变动中，新优势国际及其合伙人中贝九洲、鑫通焱和、实际控制人徐晰人已作出承诺和说明，将主动遵守《上市公司收购办法》第七十四条的规定，在本次收购完成后18个月内将不会主动以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

五、风险提示

1、新优势国际本次通过收购合成集团间接持有上市公司132,455,475股的股份，其中通过普通证券账户持有公司股份60,107,360股，该部分股票存在冻结情况；通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份72,348,115股；同时合成集团债务金额较大。因此，合成集团持有的上市公司股票存在因冻结、融资融券业务或债务问题而发生被动转让的风险。

2、根据《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》约定，本次权益变动完成后，除北京大学在《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》签署后另行书面授权的情形外，新优势国际及合成集团应促使合成集团下属企业在合理时间完成公司名称变更手续，变更后的公司名称不得含有字号“北大”、“北大医药”、“北医”或类似字号。新优势国际及合成集团应促使合成集团下属企业在合理时间内采取一切必要措施消除各类可能导致公众误认为目标公司及/或下属企业仍为北京大学、中国平安保险（集团）股份有限公司、新方正控股、转让方的控股子公司之情形。

3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十二月二十六日